Ook bij een overnamegeschil is tijdig klagen key!

Rechtbank Gelderland 9 april 2025, ECLI:NL:RBGEL:2015:2717

Op 16 april werd een vonnis van de rechtbank Gelderland van 9 april 2025 gepubliceerd met betrekking tot een overnamegeschil. Het vonnis maakt naar onze mening (weer) duidelijk dat, indien een Koper dan wel Verkoper meent dat verplichtingen uit de koopovereenkomst niet worden nagekomen, hierover bij de andere partij tijdig dient te worden geklaagd. Het risico bestaat namelijk dat indien niet tijdig wordt geklaagd, er geen aanspraak op vergoeding van schade is.

In het licht van de betreffende overname was afgesproken dat voor een deel van de koopsom aan de koper een verkoperslening werd verstrekt (een ‘vendor loan’). Het geschil tussen partijen ging in de kern om de vraag of (i) de gedaagde partij (Koper) de hoofdsom van de geldlening verschuldigd was aan de eisende partij (Verkoper) en of (ii) de Koper een (verrekenbare) schadevordering had op Verkoper, als gevolg van het schenden van garanties uit de koopovereenkomst door Verkoper. Volgens Koper kon zij de verplichtingen uit hoofde van de verkoperslening verrekenen met haar vordering op Verkoper uit hoofde van de vermeende schending van de garanties. De rechtbank Gelderland oordeelde echter dat het beroep van de Koper, dat Verkoper de garanties had geschonden, niet slaagde.

Koper had volgens rechtbank niet tijdig aan de betalingsverplichtingen jegens de Verkoper uit hoofde van de verkoperslening voldaan. Dat zorgde ervoor dat de Koper zogezegd in verzuim verkeerde. Het totale bedrag van de verkoperslening werd daarmee opeisbaar. Hoewel de koopovereenkomst ter zake de aandelen volgens de rechtbank Gelderland verrekening niet uitsloot, baatte het beroep op verrekening de Koper op haar beurt niet. Koper had een aantal zaken naar voren gebracht, waaruit zij meende af te leiden dat de Verkoper de garantieverplichtingen had geschonden met als gevolg dat de daaruit voortvloeiende schadevordering met de openstaande geldlening kon worden verrekend. Koper had echter volgens de rechtbank haar stellingen onvoldoende onderbouwd en bovenal achtte de rechtbank dat Koper niet bij Verkoper binnen bekwame tijd had geklaagd over de vermeende schending van garantie(s), zoals zowel in de koopovereenkomst was overeengekomen als in de wet (artikel 6:89 BW) is bepaald. Dat zorgde ervoor dat Koper dan ook géén aanspraak kon maken op vergoeding van schade en de verkoperslening diende terug te betalen aan Verkoper.

Meer weten over overname(geschillen), de koopovereenkomst aandelen en/of verkopersleningen? Neem contact op met Moniek Verhagen – Raijmakers