Géén persoonlijke aansprakelijkheid vereffenaars: de lat ligt (nog altijd) hoog

De rechtbank Noord-Holland oordeelde eind november 2025 dat de vereffenaars van een ontbonden rechtspersoon niet persoonlijk aansprakelijk konden worden gehouden voor de gevorderde schade van de eisende partijen. Deze eisers stelden o.a. dat de vereffening onzorgvuldig was verlopen en het faillissement niet tijdig was aangevraagd. De rechtbank oordeelde dat eisers niet duidelijk hadden gemaakt dat aan de vereisten voor aansprakelijkheid is voldaan.

Als algemene achtergrond: bij de ontbinding van een rechtspersoon wordt een besluit door een daartoe bevoegd orgaan genomen waarmee de rechtspersoon formeel wordt beëindigd. Dit betekent echter niet dat de rechtspersoon onmiddellijk ophoudt te bestaan. Na de ontbinding volgt namelijk in beginsel nog een fase van de zogenoemde vereffening. Tijdens de vereffening wordt het vermogen van de ontbonden rechtspersoon ‘afgewikkeld’. Op grond van artikel 2:23a lid 1 BW heeft de vereffenaar daarbij in beginsel dezelfde bevoegdheden, verplichtingen en aansprakelijkheid als een bestuurder. Indien tijdens de vereffening blijkt dat de schulden groter zijn dan de baten, dan is de vereffenaar verplicht het faillissement van de rechtspersoon aan te vragen. De vereffening maakt in dat geval plaats voor een faillissementsprocedure.
In deze zaak stond de vraag centraal of de vereffenaars persoonlijk aansprakelijk konden worden gehouden voor schade van de betrokken schuldeisers. Het betrof in dezen een maatschap met vier vennoten die bedrijfsruimten verhuurde aan Holland Lift.
Op 22 augustus 2023 werden zowel Holland Lift als SMP ontbonden. De gedaagde partij sub 1. (naam is onbekend) werd benoemd tot vereffenaar van beide vennootschappen. Deze rol vervulde hij tot 31 januari 2024, waarna Hollips B.V. – een vennootschap waarvan ProDelta enig aandeelhouder en bestuurder is – de vereffening overnam.
Toen de verhuurders werd meegedeeld dat vanaf maart 2024 geen huur meer zou worden betaald, stelden zij naast Holland Lift ook ProDelta aansprakelijk. Op verzoek van de vereffenaar werden Holland Lift en SMP op 9 april 2024 failliet verklaard. De curator zegde vervolgens de huurovereenkomsten op. De eisers dienden hun vorderingen bij de curator in, maar trokken deze later weer in.
De eisers stelden dat de vereffenaar en ProDelta onrechtmatig hadden gehandeld. Volgens hen had het faillissement namelijk eerder moeten worden aangevraagd, waren huurovereenkomsten onjuist afgewikkeld, zouden zelfs selectieve betalingen zijn verricht en zouden activa zijn overgedragen aan een niet-ontbonden dochtervennootschap. Ook zou onvoldoende zijn gedaan om schade te beperken.
De rechtbank wijst deze vorderingen echter af. De rechtbank stelt hierbij voorop dat voor persoonlijke aansprakelijkheid van een vereffenaar geldt dat diens handelen zó onzorgvuldig moet zijn dat hem persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. De eisers hadden echter onvoldoende concrete feiten en omstandigehden gesteld waaruit dergelijke ernstige verwijten konden volgen. Uit het dossier bleek juist dat de vereffenaar zich zorgvuldig met de vereffening had beziggehouden en dat de huurverplichtingen in ieder geval tot maart 2024 waren nagekomen.
Ook ten aanzien van ProDelta oordeelde de rechtbank dat onvoldoende was onderbouwd waarom zij in de richting van de eisers aansprakelijk zou zijn. Tijdens de vereffening is actief geprobeerd tot een regeling te komen en het faillissement is op een gerechtvaardigd moment aangevraagd, zo overwoog de rechtbank.
Deze uitspraak bevestigt naar mijn mening terecht dat (ook) het succesvol persoonlijk aansprakelijk stellen van een vereffenaar geen eenvoudige opgave is. Immers, zonder concrete feiten en omstandigheden die wijzen op ernstig verwijtbaar handelen, strandt in een gerechtelijke procedure een dergelijke vordering.
Deze blog is geschreven door Nora van Gisbergen (student-stagiaire bij Vlot Advocaten)