Toewijzing vordering gebod tot dooronderhandelen
Op 6 augustus 2025 wees de rechtbank Amsterdam een vonnis in kort geding, waarbij een gebod tot dooronderhandelen werd toegewezen. Er zou sprake zijn van een abrupte en onverwachte afbreking van onderhandelingen. De rechter achtte dat onrechtmatig. Wat speelde er?
Twee gedaagden waren ieder voor 50% aandeelhouder in het kapitaal van 2Grips B.V. (derde gedaagde in deze zaak). In verband met een verkoop van alle aandelen waren partijen (sinds 2024) in gesprek met de eisende partij (onITnow). Dat leidde tot een definitieve versie van een term sheet die op 21 augustus 2024 werd ondertekend.
De term sheet bevatte overeenstemming op hoofdlijnen. De bedoeling was dat afspraken nader zouden worden uitgewerkt in o.a. een koopovereenkomst en een managementovereenkomst. In de term sheet was over de betaling in aandelen opgenomen dat onITnow cash & debt free gewaardeerd werd conform een bijlage die bij ondertekening van de term sheet ontbrak.
In augustus 2024 ontving onITnow een bieding van een investeerder op alle aandelen in onITnow van € 30.000.000,00. Medio maart/april 2025 was er contact tussen onITnow en de adviseur van gedaagden. Deze adviseur stelde in korte tijd vragen ter zake de waardering van onITnow. Medio april 2025 lieten gedaagden onITnow plots weten dat zij tot de conclusie waren gekomen dat zij geen gefundeerd beeld konden krijgen van de werkelijke waarde van onITnow. Deze herinvestering zou voor hen een essentieel en onlosmakelijk onderdeel van de gehele deal zijn. OnITnow hield echter vast aan de waardebepaling van de investeerder. Gedaagden besloten de onderhandelingen af te breken.
OnITnow startte een kort geding en vorderde primair nakoming van de term sheet door de gedaagde aandeelhouders te veroordelen tot verkoop van alle door hen gehouden aandelen in 2Grips. Subsidiair werd gevorderd gedaagden te veroordelen om te goeder trouw en naar redelijkheid en billijkheid met onITnow door te onderhandelen over de inhoud van de transactiedocumentatie als bedoeld in de term sheet.
De vordering tot nakoming van de term sheet wees de rechter af. De rechter was van oordeel dat de term sheet enkel overeenstemming op hoofdlijnen bevatte en dat deze hoofdlijnen nog nader moesten worden uitgewerkt. De subsidiaire vordering van onITnow werd wèl toegewezen.
De voorzieningenrechter achtte het abrupte en voor onITNow onverwachte afbreken van de onderhandelingen namelijk onrechtmatig. Partijen waren volgens de rechter in een vergevorderd stadium met de onderhandelingen en hun acties tot april 2025 waren volledig gericht op het voltooien van de transactie. onITnow had in redelijkheid niet hoeven verwachten dat de onderhandelingen nog in dit stadium en op dit onderwerp zouden eindigen. Om die reden werden gedaagden veroordeeld tot voortzetting van de onderhandelingen, met inachtneming van de afspraken in de term sheet. Nu de eerder genoemde bijlage nog geen onderdeel was ten tijde van ondertekening van de term sheet, maakt ook die bijlage onderdeel uit van deze (opgelegde) onderhandelingen, aldus de voorzieningenrechter. Van beide partijen wordt verwacht dat zij met een open vizier het gesprek daarover aangaan. De vraag blijft uiteraard of dit gebod van de rechter daadwerkelijk zal leiden tot een deal
