Mijn onderneming verkopen; hoe werkt dat?

De verkoop van uw bedrijf is een ingrijpende gebeurtenis waar de juiste begeleiding van groot belang is. Als aandeelhouder kunt u vroeg of laat te maken krijgen met een verkoop van aandelen in uw B.V. Reden hiervoor kan zijn gelegen in een zogenoemde ‘investeringsronde’, oftewel het aantrekken van nieuw kapitaal voor de onderneming. Ook kunnen gunstige marktomstandigheden of een naderend pensioen reden vormen om afscheid te nemen van uw bedrijf.

Hoewel vele aspecten om de hoek komen kijken bij een beoogde verkoop, verlopen aandelentransacties in grote lijnen veelal op eenzelfde manier. In dit artikel schetsen wij in het kort wat u als verkoper kunt verwachten. Wij gaan uit van de situatie dat een beoogde koper reeds in beeld is.

Oriëntatiefase
Zodra de eerste oriënterende gesprekken met de koper hebben plaatsgevonden, is het gebruikelijk om een zogenoemde intentieovereenkomst of LOI (‘letter of intent’) te sluiten. Daarin worden de uitgangspunten voor de beoogde transactie en de verdere stappen in verband daarmee vastgelegd. Zaken als vertrouwelijkheid, een beoogd tijdpad en soms ook de eerste juridische afspraken kunnen deel uitmaken van een intentieovereenkomst.

De afspraken in een intentieovereenkomst verplichten partijen in beginsel niet om de uiteindelijke transactie daadwerkelijk uit te voeren. Daarom wordt de fase van de intentieovereenkomst in sommige transacties overgeslagen en wordt volstaan met bijvoorbeeld een vereenvoudigde geheimhoudingsovereenkomst of NDA (‘non disclosure agreement’).

Onderzoeksfase
Veelal zal de kopende partij een grondig boekenonderzoek of DD (‘due diligence’) willen uitvoeren om zich te vergewissen van eventuele risico’s die aan de koop van de aandelen verbonden zijn. Een boekenonderzoek is voor u als verkoper vaak ingrijpend; er worden talloze vragen gesteld en vrijwel de volledige administratie (financieel, fiscaal, juridisch en commercieel) dient aan de adviseurs van de koper te worden overhandigd. Zaken die voor u als ondernemer wellicht nooit een punt van zorg waren, kunnen plots onderwerp van (uitvoerige) discussies worden. Voor veel ondernemers is het daarom wenselijk om de correspondentie met het onderzoeksteam van de koper aan hun advocaat of adviseur toe te vertrouwen.

Wilt u zich als beoogd verkoper een goed beeld vormen van wat u kunt verwachten tijdens de onderzoeksfase, dan is het raadzaam om tijdig een beknopt ‘verkopers due diligence’ uit te voeren. Dit is een eigen onderzoek waarmee u als verkoper zelf aandachtspunten binnen uw onderneming blootlegt, zodat deze op voorhand kunnen worden verholpen.

Transactiefase
Na afronding van het boekenonderzoek (maar soms ook parallel daaraan) is het moment daar om transactiedocumentatie op te stellen. Het is gebruikelijk dat concepten van bijvoorbeeld een koopovereenkomst van aandelen of SPA (‘share purchase agreement’) enkele keren tussen adviseurs van beide partijen worden uitgewisseld om tot een definitieve versie te komen. Er kunnen voor de kopende partij redenen zijn om de uitkomsten van het boekenonderzoek te vertalen in zogenoemde garanties of vrijwaringen. Om geen onnodige risico’s te lopen na de verkoop van uw onderneming, is een kritisch oog bij dergelijke clausules essentieel.

Blijft u na de verkoop van aandelen in uw B.V. verbonden aan de onderneming met een kleiner aandelenbelang? Dan zal een aandeelhoudersovereenkomst of SHA (‘shareholders agreement’) worden opgesteld die de verhoudingen tussen u en uw medeaandeelhouder(s) voortaan regelt.

Tot slot worden de aandelen juridisch geleverd aan de kopende partij. Daarvoor is een notariële akte vereist, waarbij de eigendomsoverdracht officieel wordt geregistreerd.

Wenst u meer informatie over een aan- of verkoop van aandelen? Vlot Advocaten is gespecialiseerd in de juridische en strategische aspecten van overnamebegeleiding. Neem vrijblijvend contact op met Moniek Verhagen – Raijmakers.